Параграф22 Daily

§22 Новини

Тричленка на ВКС разясни как се наследяват акции, чакаме и решението на друг състав

При наследяване на налични поименни акции всеки от наследниците придобива идеална част от всяка акция, съответстваща на дела му, а не реален брой акции. Това заяви състав на Върховния касационен съд в решение по чл. 290 от Гражданския процесуален кодекс, с което за първи път отговори на въпроса как се наследяват акции. Той е поставен пред него от трите деца на починал мъж, притежавал акции в няколко големи свинекомплекса в страната. Конкретният казус е свързан със собствеността в „Свинекомплекс Крумово Градище“ АД, от който мъжът е имал 991 поименни акции.

След смъртта си той оставя шестима наследници, които обаче не могат да се разберат и да поделят доброволно въпросните акции, а съдебна делба на акции е недопустима. Те не могат и да определят общ пълномощник, който да упражнява правата по тях (чл. 177 от Търговския закон предвижда: Акциите са неделими. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник), уточнява Лекс.

Така се стига до спорове във връзка с решенията на общо събрание на дружеството от 2017 г. Трите деца настояват те да бъдат отменени, защото те са излъчили пълномощник, който не е бил допуснат до събранието. Причината за това е, че нито те, нито останалите трима наследници са вписани като самостоятелни акционери. А дружеството е приело, че шестимата заедно притежават 991 акции и трябва да упражнят правата по тях съвместно и не може трима от тях да определят свой пълномощник.

Затова пред ВКС е поставен въпросът как се наследяват налични акции.

Преди да му отговорят върховните съдии Емилия Василева (председател на състава), Костадинка Недкова и Анна Баева (докладчик по делото) първо разясняват основни положения за акциите. Те посочват, че акцията материализира основните права на акционера – на глас в общото събрание, на дивидент и на ликвидационен дял и тези права са наследими. „Когато наследниците са няколко, по силата на универсалното правоприемство към всеки от тях преминава идеална част от това имущество, от всеки негов елемент, определена съобразно вида на наследяването. В обхвата на наследствената общност, която възниква между наследниците, се включват вещните права, неделимите задължения, правата върху интелектуалната собственост и всички останали прехвърлими права, като изключение е налице само по отношение на делимите наследствени задължения и вземания“, разяснява ВКС и общите постановки при наследяването.

И обосновавайки се с неделимостта на акцията (чл. 177 ТЗ) заявява: „Когато част от наследствената маса са повече от една акции, те се включват в наследствената общност, която се придобива от наследниците, като по силата на наследяването по отношение на всяка акция възниква съпритежание“. Василева, Недкова и Баева подчертават, че всяка акция материализира самостоятелни членствени права, които може да са различни, поради което може да бъде самостоятелен обект на разпореждане. „С оглед на това обект на наследствено правоприемство е всяка отделна акция, а не съвкупност от акции. Предвид изложеното не може да се приеме, че акциите, попадащи в наследствената маса, при наследяване се разпределят автоматично между наследниците съобразно дела им в наследството“, заявяват трите върховни съдийки.

В подкрепа на виждането си те припомнят, че преобладаващото становище в правната теория е, че когато акцията е налична ценна книга, тя има и качеството на вещ и може да бъде обект на право на собственост. „Поради това при наследяване на налични акции съсобственост възниква и по отношение на ценните книги като вещи, което прави невъзможно автоматичното им разделяне“, изтъкват Василева, Недкова и Баева.

В отговора си те отхвърлят възможността за аналогия за наследяването на акции с това за вземанията, която правят застъпниците на тезата, че се наследява реален брой акции, а не възниква съсобственост върху всяка. „Акцията като ценна книга, която удостоверява, че притежателят ѝ участва с посочената в нея номинална стойност в капитала на дружеството, и като титул за участие в акционерното дружество, с произтичащите от това членствени права, част от които са неимуществени, се различава от вземанията като обект на гражданските правоотношения и по силата на изрична норма е неделима. С оглед на това не е налице основание за прилагане по аналогия на режима на наследяване на вземания по отношение на акциите“, пише в решението.

Освен това върховните съдийки заявяват, че въпросът за наследяването на акции следва да намери принципен отговор, който не е обвързан с това дали могат да бъдат разпределени между наследниците (с оглед броя, вида и класа им, броя наследници и дела им в наследството). И стигат до извода, че при наследяване на налични поименни акции всеки от наследниците придобива идеална част от всяка акция, съответстваща на дела му.

Интересно е да се припомни, че по същия въпрос предстои да се произнесе и друг състав на Търговската колегия на ВКС. Както „Лекс“ писа, преди два месеца Татяна Върбанова, Боян Балевски и Петя Хорозова допуснаха до касация дело именно заради питането по него за режима на наследяване на акции. Предстои да разберем дали Върбанова, Балевски и Хорозова ще споделят виждането на колегите си Василева, Недкова и Баева и то ще се превърне в трайна практика на Търговската колегия.

Facebook logo
Бъдете с нас и във